土肥原賢二扯出溥儀(張魯一 飾)和馬占山(丁海峰 飾)之間僅存的一點昔日情分，妄圖勸說馬占山前往沈陽“洽談”。見馬占山不僅不領情，還質疑這是日軍所設的鴻門宴，他又主動提出把自己作為人質以保證馬占山沈陽之行的安全，馬占山思索片刻，他提出一個條件，借沈陽之行要去完成自己的一件私事。在門外等候的李天白聽到了這一切，心里也犯起了嘀咕。

馬占山的部下徐團長認為馬占山有投靠日本人的嫌疑，萌生了暗殺馬占山的想法，但李天白依舊堅信馬占山的為人，認為他不可能叛變投敵，這其中必有玄機，便讓徐團長不要輕舉妄動。夜里，徐團長還是沒有聽勸，企圖趁馬占山睡覺將其暗殺掉，不過他還沒來得及行動就被警衛員發現了，只得作罷。

第二天早上，馬占山遞給土肥原賢二一個信封，允諾如果土肥原賢二能做到信中所寫的事情，他便隨土肥原賢二去沈陽，土肥原賢二胸有成竹，覺得爭取到馬占山已是勢在必得。

經過深思熟慮，馬占山宣布脫離國民黨政府，黑龍江獨立，同時拿出金條，讓部下自行決定去留，此時徐團長按捺不住了，質問馬占山，隨后憤而離場，而李天白連對馬占山道出三個“我相信你”，對他表示了最大的信任，馬占山終于放心的把部隊托付給李天白。當馬占山押上半生名節，踏上兇險莫測南下路途時，趙尚志(郭常輝 飾)在東滿組建的抗日游擊隊伏擊了關東軍車隊，又是一場血與火的拼殺。

日本軍部極為贊賞關東軍扶植傀儡政權的做法，并開始打壓政府權力，確保自己大權在握。關東軍內部擬定了一個看似完美的計劃，拉攏溥儀，勸降馬占山，建立滿洲國，所有事情都有條不紊地進行著。

溥儀為日軍監視自己而大為惱火，還幼稚地列出了自己必須當皇帝的各種理由送信板垣征四郎。溥儀朝思暮想的婉容(劉璇 飾)終于在川島芳子(葉璇 飾)的安排下偷渡到溥儀身邊，也算給了他一個小小的慰藉。舞會會場上，板垣征四郎一來就給了溥儀一個下馬威，溥儀注定要成為關東軍玩弄于股掌之中的玩偶。

為了轉移國際視線，川島芳子在上海將一名日本僧侶謀殺，又嫁禍于中國人，企圖故技重施，在上海也發動一次九一八。日本軍機借故轟炸了上海，民眾四散逃命，駐守上海的第十九路軍積極迎戰，上海一二八抗戰打響。日本海軍陸戰隊攻勢極其猛烈，又有飛機的重火力掩護，守軍只能利用手中有限的資源不停的構筑工事。兇殘至極的日軍又轟炸了上海的文化機構，意圖摧毀中國的文化根基，殊不知真正的中國文化早已根植于國人心中。面對日軍的暴虐行徑，上海文化界的文人斗士發起了對日軍的口誅筆伐，堅決聲援第十九路軍的英勇抵抗。