嚴耀玉(文力 飾)根據母親的配方，給錢金金(劉美彤 飾)做了一款獨一無二的胭脂，還帶著嚴齊(倪寒盡 飾)來到凝香樓測試，不料被錢金金抓了個現行。一氣之下，錢金金和錢寶寶(關暢 飾)女扮男裝，闖進了凝香樓。嚴耀玉和嚴齊拿著胭脂給青樓的女子化妝，為了不讓錢寶寶生氣，嚴齊當場倒戈，出賣了嚴耀玉，將錢寶寶帶走了，還寫了保證書給她。回到家后，嚴齊將自己年少時母親定制的匕首送給錢寶寶，讓她外出時隨身帶著，用來防身。在嚴齊的建議下，嚴耀玉寫了保證書給錢金金，承諾以后再也不進凝香樓。得知嚴耀玉去凝香樓是為了找人試胭脂，錢金金很是感動。錢金金故意將胭脂抹到嚴耀玉的臉上，兩個人開心地玩鬧著。就在兩個人即將親吻到一起時，嚴耀玉的父親不合時宜地出現了，管他借錢，使得嚴耀玉很是無奈。