寶琴意欲揭發鐵軍(謝君豪 飾)(謝君豪 飾)，這時老夫人出現，阻止了寶琴，打發走張捕頭。風月樓，楚楚(何琳 飾)繼續打擊文達，文達心亂如麻，腹中饑餓，文達乞求楚楚原諒。

賀府，老夫人責怪寶琴，寶琴說出自己的懷疑，老夫人和鐵軍一唱一和忽悠寶琴，寶琴委屈。老夫人私下與鐵軍談話，斥責鐵軍，母子倆又爭執不休。風月樓，文達狼吞虎咽吃東西，楚楚在一旁說風涼話。賀府，丫頭通知寶琴楚楚來了，寶琴去見楚楚，兩人發生爭執，鐵軍前來，倆人又拉扯起鐵軍，楚楚最后奚落寶琴，揚長而去。

風月樓里，楚楚跟文達說起鐵軍的情況，得知他最近不在家，文達表示自己總會消滅他。鐵軍來見老夫人，老夫人問起文達，鐵軍仍舊不肯說實話，這時潤生來看老夫人，兩人聊起家常。潤生問起鐵軍，這時鐵軍端茶過來，閑聊一陣說要去繅絲廠，潤生為試探他也一同去。到了廠子，鐵軍為打消潤生的懷疑，主動搬運貨物，不慎滑了一下，潤生越發懷疑，寶琴見此為掩護潤生，感覺將潤生叫走。兩人正說話，雨濃(李艷 飾)過來了，潤生為免尷尬，只得先走。鐵軍動了傷口回到賀家，被銘生看見，只得說自己喝醉酒，怕銘生起疑，鐵軍斥責他將他趕走。回到房間，鐵軍堵住房門，自行處理傷口，下人聽見動靜過來查看，被鐵軍罵走。銘生到了繅絲廠，潤生出來與他打招呼，銘生不理，進入賬房，寶琴見銘生手上有血，銘生想起是鐵軍的，并懷疑賀家進過馬匪，雨濃提起潤生，惹得銘生發脾氣。

老夫人和寶琴將賀家賬簿交給雨濃保管，用自己的期望脅迫著雨濃接受賀家少奶奶的身份，并讓她全心全意的接受銘生，雨濃只得答應。

寶琴要與鐵軍分居，并讓他帶自己見文達，鐵軍答應了，兩人來到山寨，見到四處殘垣斷壁，空無一人，鐵軍告訴了寶琴一切，包括文達冒充自己一事。

風月樓里，楚楚等待著鐵軍，鐵軍找出自己藏的財寶來風月樓找楚楚，楚楚為避免他和文達碰頭，趕緊去見鐵軍。鐵軍送來銀兩，囑咐楚楚別賣風月樓。隨即離去。文達醒來，四處找楚楚。

饑餓的馬匪搶別人的饅頭，另一個在酒樓偷別人的鼻煙壺。風月樓，楚楚和小楠(宣璐 飾)談論起文達和鐵軍，楚楚憂愁著怎么告訴鐵軍文達的事。