城外擁滿了乞求進城的難民， 戚繼光(朱曉漁 飾)命令守城官兵開城門放難民進來，但守城官兵告訴他俺答驅趕老百姓騙開城門是常用的戰術，城門不能開，戚繼光用刀架在守城將領的脖子上逼他開城門，但那將領寧死也不肯開。此時 胡宗憲(李立群 飾)手下副將 蔣洲(李元太 飾)傳令城門不能開，戚繼光希望能夠說服蔣洲，蔣洲看著百姓被俺答所傷也是心痛難當，但他告訴戚繼光，如果自己脫了這身軍服肯定第一個跳下去救百姓，但他是一個軍人，得服從軍令。

戚繼光決定親自把難民引去甕城避難，把百姓轉移到安全地帶后，戚繼光決定與俺答的先鋒打上一場，俺答一直覺得大明勢弱，決沒想過他們會從后面包抄他們，此時深夜正是突襲的好時候，蔣洲在城樓上看到戚繼光率將士殺到，立即命官兵前后夾擊，將俺答打了一個落花流水。但戚繼光等人此刻并不知曉，俺答撤兵并非一場勝利，退兵的真正原因實為 嚴嵩(倪大紅 飾)一黨主張妥協，為保一時安寧出場了大明朝的利益。

戚繼光徹夜不眠將對抗俺答的經驗記錄下來，準備作為武舉考試的論卷， 徐渭(邵峰 飾)看了戚繼光的《備俺答策》，拿起就走，胡守仁(董可飛 飾)預感他的戚爺要發達了。

蔣洲在胡宗憲面前大大表揚戚繼光，說他的膽識、武藝、臨機應變都屬于不世出的人才，更重要的是他居然能把這像惡鬼一樣的死囚全部訓練成虎狼之師。胡宗憲明顯有點不樂意，他發現守城的武舉都津津有味地在看閑書，收過來一看竟然就是戚繼光所寫的《備俺答策》，冊子上記錄了來犯敵人的兵器、陣型、編制，還列舉了幾套抗敵的方法，顯然作者不是一個等閑之輩。武舉稟告說這是總旗牌官戚繼光所寫，是徐渭讓他們一人抄了一份速速傳看。蔣洲認為戚繼光這下是要青云直上了，但胡宗憲卻認為戚繼光恐怕要為這本書死無葬身之地了。

胡宗憲接見戚繼光，說是這次去接任浙直總督，防備倭寇的任務就落在自己身上了，他想在浙江沿海的衛跟所多建幾個炮臺，想聽聽戚繼光的見解。戚繼光則認為要加固海防并不在于多造幾門炮，而在于強兵和改祖制，在這一點上倒是胡宗憲頗為認同。

戚繼光立了戰功卻依然選擇回山東登州衛就職，還選擇坐船回山東，胡守仁萬分不解，戚繼光說以后打倭寇盡早是要坐船的，就當先鍛煉起來吧。沒想到船一路顛簸，戚繼光居然暈船了，不慎將污物吐到了浙江秦山鎮的沈家小姐沈黛云(呂一 飾)的身上，沈黛云非但不生氣，看著這個水師軍官暈船頗覺好笑。兩人在相互交往中產生了傾慕之意，在寒山寺私定終身。

戚繼光回家經 戚景通(于震 飾)同意帶著媒婆前往浙江求親，然而沈黛云將此事告知父母卻被無情拒絕，因為父母早已替她訂下親事，夫家是臺州大商人 唐獻之(賈乃亮 飾)。

當戚繼光帶著媒婆趕到秦山鎮，卻發現這里已經被倭寇襲擊，全鎮百姓死傷慘重，沈宅陷于一片火海之中，沈黛云生死未卜。此時沈黛云與隨身侍女正被倭寇逼到絕境兩人攜手跳海。