黎城這邊，川軍因為軍需補給和彈藥的不足，讓潘天雄(姚剛 飾)覺得，他們必須主動出擊，速戰速決，他想到一個用“糞便炸彈”去誘敵，他令手下準備了很多大鐵桶，里面裝滿了糞便，等日軍沖來時，他便利用有用地型，狠狠用“糞便炸彈”砸他們。飯島大佐則認為糞便又砸不死人的，而且估計對方彈藥不足，才會想到這個傷不了人命的“糞便炸彈”，不知是計的他繼續命令他的隊伍向前沖，正好沖進了潘天雄為他們埋伏的包圍圈里。迎頭一頓炮彈雨，讓敵人死傷無數，眼看陷入重圍，情形不對頭，飯島趕緊下令撤兵。話說，雄大錘子正在和日軍拼殺陷入膠著狀態時，易敏(鄭亦桐 飾)帶著黃英領導的八路游擊 隊趕過來增援了，川軍頓時士氣大增，敵人馬上就潰逃，吉田也死了。吉田旅團也遭到了重創。坂垣徹底對飯島失望了，令他的部隊和吉田的殘部合并歸建為日軍的第二師團管轄，跨過黃河向武漢發起進攻。而坂垣師團則轉赴山東。臨走的時候，飯島則給潘天雄送了一封信，上面寫著：涪江之怨，黎城之恨，來日再報。潘天雄氣得大罵，等他來報，看他這個飯桶有幾斤幾輛。這場戰役以川軍勝利暫時結束了。看著八路軍在長治幫大錘子他們解了圍，潘天雄甚是感激，對共產黨的好感和信任又增加了幾分。他建議跟共黨協作，山西地區這三個師一起協作，共同抗日，可是電報發到南京，蔣委員長一看，他的三個師都要跟共黨協作，想法自然就多起來了，讓康兆明前來山西視察，明則慰問將士，實為打探虛實，并且給康隊長臨機處置權。對于投共的國軍將領，可以先斬后奏。聽到康隊長的到來，怕問責的王靖國心虛了，首先想好了怎么陷害潘天雄，怎么把罪責往潘身上引，好把自己摘干凈。為了試探潘天雄，南京給他發了一份電話，讓他把部隊撤到涉縣和東陽關一帶，那一帶是八路軍129師的駐地，這不是明擺著讓潘天雄去跟共產黨爭地盤嗎?然后47師的軍權暫交給大發接管，潘天雄本去參加康兆明組織的會議，大家都感覺到了異常，紛紛勸他別赴這個鴻門宴了，可潘天雄卻說，他一定要去，不去的話，更顯得他心虛，心里有鬼，他說他抗日光明磊落的，有什么可怕的。和妙玉(王珂 飾)一起驅車上路，一路上，他悶悶不樂，妙玉笑他，放輕松一點，好像奔赴黃泉一樣。見到康兆明，王靖國也來了，山西幾位作戰的將軍都在。康問他，為什么不執行收到的電文命令。潘天雄卻說，不知道發這份電文的時候，南京的那些長官怎么看的地圖，如果讓我撤到電文的指定地點，那我對面就是日軍精銳，我背后是共產黨，讓我替共產黨擋住日軍的精銳部隊，如果這樣也可以的話…..康隊長若有所思地想想說：“好像是像你說的那么回事，”然后又問潘：“這就是你抗命的理由嗎?”